무자본 M&A 기업사냥형 불공정거래를 피할 수 있는 신호 - 1

 

1. MoU 그리고 보도자료

 

MoU(Memorandum of Understanding)와 보도자료의 경우 기업의 호재성 정보를 알릴 수 있는 가장 좋은 수단입니다. 하지만 이러한 양해각서는 당사자들의 합의와 서명만 있을 뿐 구속력은 없기 때문에 실제 계약으로 이루어 질지는 미지수인 경우가 많습니다. 기업들은 이러한 특성을 잘알고 있으며 만약 주가를 올려야 한다는 계획을 세운다면 이런 MoU는 자주 호재성 정보를 알리는 수단으로 사용될 수 있습니다. 그리고 양해각서 체결은 기업의 공시 대상이기 때문에 공시정보로도 업로드 됩니다. 과거에는 이런 MoU가 법적 구속력이 약했기 때문에 자율공시의 영역에 속했습니다. 특히 자원개발 기업들이나 기업사냥꾼의 M&A에 이용된 기업들이 대형 호재를 발표한뒤에 유야무야 넘어가는 일은 일상다반사였습니다. 

 

2000년대 중후반 거래소의 보도자료에 따르면 해외 자원개발과 관련한 기업 공시 중에 절반가까운 기업들이 상장 폐지 또는 한계 기업으로 지정되었다고 밝혔습니다. 이렇게 사건 사고가 많아지자 거래소에서는 2010년 기업들이 자발적으로 결정해 내보낼 수 있는 MoU 공시를 크게 줄이는 조치를 취하게 됩니다. 다시말해 예외적인 사항만 빼고 모두 공시할 수 있는 네거티브 시스템에서 원칙적으로 모든 MoU공시를 금지하면서 선별적인 내용만 공시하는 '포지티브 시스템'으로 전환하였습니다. 코스닥 기업의 경우 정부단체와 맺은 양해각서의 경우에는 허용해주고 있으며 코스피 시장의 경우 감독기관과 사전 협의를 거친다면 MoU에 관한 내용도 공시가 가능하도록 했습니다.

 

이렇게 공시사항의 제약이 뒤따르게 되자 호재성 정보를 알리고 싶은 기업들은 인터넷 신문에 보도자료를 배포해 이를 게재하는 식으로 변경합니다. 어찌보면 공시보다 보도자료를 통한 기사화가 조금더 일반투자자에게는 친숙할지도 모르겠습니다. 이런 대형 호재가 발표되는 경우에는 시간을 두고 내용을 면밀히 검토해야 합니다. 

 

2010년 코스닥 시장에서 상장폐지 된 제너비오믹스의 사례가 대표적입니다. 제너비오믹스는 2009년 8월 방글라데시에서 최대 6조 원 규모의 상하수도 시스템 계약을 따냈다며 거래소에 공시를 요청했지만 거래소는 제시한 증빙서류를 신뢰할 수 없다고 해서 공시 요청을 반려하게 됩니다. 이에 제너비오믹스는 인터넷 뉴스에 보도자료를 배포해 해당 뉴스가 순식간에 인터넷으로 퍼져나갔고 하한가를 거듭한 주가는 반등에 성공하게 됩니다. 하지만 주요주주들은 반등한 주가에 자신의 물량을 모두 털고 나가게 되고 피해는 일반 개인투자자들이 보게되는 결과가 나타났습니다.

 

 

2. 소액공모

 

한계기업들은 소액 공모를 통해 자금을 조달하는 경우가 있습니다. 소액공모란 10억 미만의 금액을 가리키는데, 10억 미만의 금액을 공모를 통해 조달하게 되면 유가증권신고서 제출이 면제되고 간소화된 공시 서류만을 제출하도록 돼어 있는 것을 이용하는 것입니다. 그리고 소액공모를 실행하는 회사가 직접 청약증거금을 관리해 횡령 등의 사고 발생 가능성도 있습니다. 이렇게 개인도 아니고 회사에서 소액공모를 통해 자금을 조달한다고 한다면 이는 이미 그 회사는 부도의 초입에 들어 갔다고 봐야 합니다. 

 

3. 신주인수권부사채와 전환사채

 

기업이 신주인수권부사채를 발행할 때는 다음과 같은 이유로 발행하게 됩니다.

 

1. 은행으로부터 추가 대출을 받기 어려울 때

2. 회사채를 발행할 등급은 되지 않지만 자금 수요가 있을 때

3. 대주주 지분율이 50% 미만인 경우 신주인수권의 50%를 가져가서 지분을 늘리는 수단으로 사용

4. 자식의 명의로 행사를 해 상속의 수단으로 사용

 

상장회사가 마지막으로 기댈 수 있는 자금조달의 수단이 신주인수권부사채 임을 고려할 때 만약 회사가 이런것을 발행한다고 하면 그 발행규모가 작으면 작을 수록 자금조달의 마지막 단계에 와있다고 봐야합니다. 반면에 지난 2012년 씨젠 같은 경우 300억 규모의 전환사채를 발행한 이후에 50%정도의 주가 상승이 왔는데 이는 발행 규모가 크다면 기관투자자들이 신용 공여를 할 수 있다고 판단할 수 있는 수준이라는 것입니다. 이런 회사들은 부도위험이 없는 회사라고 봐도 무방하겠지요. 또 일반 투자자를 대상으로 하는 공모보다는 기관 투자가들이 참여하는 사모가 성공했을 경우 신뢰를 더 받을 수 있을 것입니다.